한국 금융기업 지배구조, 이대로는 안 된다. -관치(官治)보다 더 큰 해악, ‘인치(人治)’를 근절해야 > News Insight

우리나라 금융기업들의 지배구조 현황 

  우리 금융산업과 관련하여 오래 전부터 끊임없이 이어져 오는 논란 중 하나가 바로, ‘관치(官治)금융’이니 ‘정치(政治)금융’이니 하여 외부 세력의 불법 ∙ 부당한 개입 및 압력의 폐습을 지적하는 것이다. 이런 가운데, 최근 들어 금융 당국을 포함한 각계에서 이러한 폐단을 척결하기 위해 소위 금융기업들의 지배구조에 대한 모범규준을 마련하고 제도적 실효성을 확보하고자 노력을 기울이고 있는 시점이다. 그러나, 과연, 관(官)피아니, 정(政)피아니 하는 이런 권력 집단들의 개입이 배제되기만 하면, 우리나라 금융기업들의 건전하고 효율적인 지배구조가 확립되고 정착될 수 있을 것인가? 참으로 안타깝게도, 최근 일어나는 현실 사례들을 들여다 보면, 이런 근원적 물음에 커다란 회의(懷疑)를 갖지 않을 수 없다. 그야말로 ‘구악(舊惡)’이 무색하게 심각한 ‘신악(新惡)’이 독버섯처럼 자리잡아 가고 있는 것이 금융계의 새로운 풍조다 보니, 이런 병폐를 지적하지 않을 수 없는 것이다. 

  대부분의 금융기업들이 상장된 사(私)기업이고, 관련 법령이 정한 바에 따라 최고경영층 및 이사회가 구성되고 있어, 대체로 보면, ‘대표이사 + 이사’의 형태를 가지는 것이 일반적이다. 그리고, 이렇게 구성되는 이사회에서 일상 경영에 관한 최고 의사결정도 이루어지고, 새로운 경영책임자를 선임하는 역할도 담당한다. 여기에, 객관성 및 전문성을 확보하기 위해 정해진 상법 상 요건 중 하나가 이사회 구성 이사들 중 최소한의 수(數)를 사외이사로 충원하도록 하고 있는 것이다. 원래 취지는, 개별 금융기업들이 외부 인사들의 금융 관련 전문적 식견과 경륜을 받아들여서 집행 임원들에 대한 감시와 견제 역할을 하도록 한다는 것이다. 

  여기서 가장 큰 이슈는, 이렇게 구성된 금융기업의 이사회라는 최고 의사결정 기구가 과연 활발한 전문적 ‘토론의 장(場)’이 될 수 있을 것인가? 하는 문제이다. 즉, 사외이사들을 포함한 이사회 구성원들의 임명 절차가 외형적으로는 주주총회 결의라는 형식을 거치나, 실질적으로는 현임 CEO가 자의로 임명하는 것이나 다름없는 제도 하에서, 기업 의사결정 과정에서 최고경영자인 현임 CEO와 대등한 권한을 온전하게 행사하면서 자신의 독자적 견해를 제시하거나 서로 경합하면서 토론을 할 수 있을 것인가 하는 의문이 생기는 것은 당연한 이치이다.

지배구조 논의는 ‘기업은 누구의 것인가?’에서 출발 

  일반적으로, 기업의 지배구조(corporate governance)에 관련한 논의는 ‘기업은 누구의 것인가?’ 하는 근본적인 물음으로부터 출발한다고 할 수 있다. 일개 금융기업이 형성되고 영위되기 위해서는 자본이라는 요소를 투자하는 주주들을 포함하여, 인적자원을 형성하는 종업원들, 공적 신용을 보강하는 정부 등, 다양한 이해당사자들(stakeholders)이 조합되어야 하는 것이다. 그리고, 이러한 이해당사자들이 합당한 절차를 거쳐서, 보다 전문성을 갖춘 유능한 경영자를 선임하여 기업경영 권한을 위임하게 되고, 결국, 이들 이해당사자들과 수임자(trustee)인 경영자 간에는 ‘주체(principal)’ 와 ‘대리인(agent)’이라는 관계가 형성되는 것이다. 

  여기에서 가장 중요한 관점이, 바로 이러한 ‘대리인 관계’에서 원래의 권한 주체들과 수임자인 경영자들 간에 이해관계가 상충되거나 배반되는 상황이 발생할 수도 있는 소위 ‘대리인 문제(agent problem)’라는 도적적 해이(moral hazard) 이슈가 생겨난다는 점이다. 즉, 기업경영의 권한을 위임 받은 경영책임자는 당연히 기업의 주체인 이해당사자들(stakeholders)의 이익을 충실하게 추구해야 할 것이나, 실제로는 자신의 사적(私的) 이익을 추구하려는 동기에서, 주체들의 이익을 저버리는 반도덕적 행위로 일탈하는, 소위 ‘CEO 리스크’가 생겨나는 것이다. 더욱 심각한 것은, 이 CEO 리스크가, 심각한 경우에는, 도덕적 해이의 수준을 넘어서, 급기야, 반법률적, 반사회적 행위까지도 자행되는 사례가 일어나는 것이다. 

사외이사의 기능이 ‘허명 무실’한 것이 가장 큰 허점

  최근, 우리나라의 대표적 상업은행들을 포함한 8개 은행의 사외이사들은 상정된 안건을 100% 찬성했다는 보도가 있었다. 이는, 두 말할 가치도 없이, 이 사외이사들은 스스로 거수기임을 자임한 것이고, 이들은 차라리 없는 편이 더 낫다는 사실을 여실히 반증하는 것이라고 할 수 있을 것이다. 이들 사외이사들의 속내를 들여다 보자면, 이미 사회적으로 지탄을 받을 정도의 거액의 보수에다, 각종 특혜를 누리도록 배려를 받고 있다고 한다. 현임 CEO가 자신들에게 이러한 과분한 영달을 누릴 기회를 여탈할 수 있는 힘을 가진 경우에, 과연 이들 사외이사들은 CEO의 의중을 거슬리면서 소신과 신념을 지키며 최소한의 역할이라도 하려고 할 수가 있을 것인가? 실상이 이러하니, 위에 말한 대부분의 금융기업 사외이사들의 안건 찬성률 100%라는 진기록이 연출되는 것도 어쩌면 이러한 달콤한 상호 유착 관계에서 비롯되는 것이고, 애당초 이들이 CEO 등 경영 책임자들을 감시 ∙ 견제할 것으로 기대하는 것 자체가 부질없고 허망한 것인지도 모를 일이다.  

  더욱 가관인 것은, 일부 금융기업 사외이사들은 선임 과정에서부터, 현임 CEO가 자신의 선호와 편익에 따라, 전문 지식이나 경륜과는 동떨어지거나, 때로는 권력의 줄이 닿는 친위적 인사들로 채우고, 자신의 사익 추구를 외형적으로 합법화하는 도구로 전락하는 사례가 나타나고 있는 것이다. 심지어는 자신의 개인적 비리(非理)를 집단적으로 방호하는 전위대 격의 도구로 이용되는 사례까지 나타나는 것은 실로 기가 막힌 노릇이다. 더욱이, 우리나라 금융기업들과 같이 기업 지분은 잘 분산되어 있으나, 다수 주주들이 권리 위에 침묵하는 풍조가 일반화되어 있는 경우에는, 외부와는 완전히 차단된 장막 뒤에서 현임 CEO가 자기 자신의 사익(私益)을 도모하기 위해 온갖 추악한 결탁과 암투에 골몰하는 악행이 발현하게 되는 것이다. 이러한 경영층의 내밀한 야합은, 밖으로는 좀처럼 드러나기가 어렵고, 외형적으로는 합법을 가장한 것이라서, 종래에 고질적 적폐로 지적되어 온 관치금융이니 정치금융이니 하는 것보다도 더욱 심각한 위험을 잉태하는 것이고, 견제 및 감시 역할을 담당할 ‘사외(社外) 이사’가 아니라 CEO의 독선과 사익 추구를 공모 혹은 보호하는 ‘사병(私兵)이사’로 전락해버리는 폐해를 낳는 것이다. 이러한 이사회 구성의 근본적인 불합리를 시정하지 않고서, 금융 개혁이니, 금융산업 구조개선이니 하며 아무리 외쳐 본들 무슨 소용이 있겠는가?  

‘누이 좋고 매부 좋고’ 식 ‘패거리 권력화’가 문제 

  이렇게, 소위 ‘오너가 없는’ 기업에서 현임 최고경영자가 다른 이해관계자들의 입장이나 견해를 도외시하고 자신과 이사들 간에 ‘상호 보은(報恩)’을 위해 ‘상호 지명’하는 형식으로, 사내 ∙ 외 이사들로 하여금 친위적 서클을 형성하게 하고, 자기들끼리 사익(私益)을 장악하는 악습이 형성되는 실례(實例)를 들어 보자. 최근, 어느 금융기업의 현임 CEO가 재선임되는 과정으로, 자세히 살펴보면 실로 기가 찰 지경이다. 이 CEO의 경우는, 우선, 종전에 CEO가 1년 연임을 가능하게 했던 것을 3년 연임이 가능하도록 일찌감치 고쳐 놓는다. 그리고는 사외이사들을 모조리 친위적 인사들로 교체하는 동시에, 그룹 내 잠재적 경쟁자들을 모조리 몰아내고 나서는 자기의 연임 안건을 이들 사외이사들을 주축으로 한 회장추천위원회에서 결정하도록 했으니, 그 결과는 뻔히 다 그럴만한 것이 아니었던가? 물론, 후보자를 널리 모집하려는 공개적인 노력은 일체 없이 진행된 시나리오다. 한편, 이 후안무치(厚顔無恥)한 현임 CEO의 재임 기간의 경영실적을 살펴보면 더욱 가관이다. 임기 중 해당 기업의 주가는 거의 1/3이 급락하여 곤두박질쳤고, 그룹 전체 이익 실적도 동종 업계에서 꼴찌를 기록한 것은 물론이고, 온갖 비리 의혹에다, 개인적인 자질 문제까지 제기되는 상황에서, 사실상 자기 손으로 선임한 인사들 손에 의해 보란 듯이 일사천리로 연임을 결정하기에 이른다. 이런 서글픈 현실의 이면에는, 이들 이사회 구성원들과 자신들을 선임해 준 현임 CEO 간에 ‘누이 좋고 매부 좋고’ 식의 끼리끼리 맹목적 추종이나, 적극 방호(防護) 역할로 일관하는 것을 가능케 하는 현행 제도의 허점을 지적하지 않을 수 없다. 이와 관련하여 작년에 감독 당국이 사외이사들의 ‘자기권력화(Clubby Boards)’를 방지한다고 서둘러 마련한 금융기업의 지배구조에 관한 모범 규준이라는 것도, 현임 CEO가 마음 먹기에 따라서는 끼리끼리 ‘패거리 권력화(Crony Boards)’하는 것을 도저히 막을 길이 없는 ‘허명(虛名)의 제도’에 머물고 있을 뿐이다. 이 것이 우리나라 일부 금융기업들의 타락한 ‘자율(自律) 경영’의 충격적 자화상이다. 

감시 ∙ 견제 기능을 제대로 할 수 있는 지배구조를 세워야 

  한국의 금융기업들 대부분이 소위 금융지주회사 산하의 자(子)기업 형태로 묶여 있다. 다양한 업종의 금융기업들이 단일 경영 주체인 지주회사의 전략적인 지배를 받도록 함으로써, 업제(業際) 간 시너지를 꾀한다는 취지에서 생겨난 것일 터이다. 일응, 긍정적인 점이 많은 것도 사실이나, 다른 한편, 다양한 업종을 영위하는 자(子)기업들이 단일 주체의 지배를 받는 것이 과연 금융기업 그룹의 리스크 관리 측면에서 효율적일 것인가 하는 관점에서는 다른 견해가 얼마든지 제기될 수 있다. 물론, 적정하게 정제된 권한과 책임이 유효 적절하게 분배되고 원활하게 작동한다면야 더 할 나위 없이 좋은 효과를 기대할 수가 있을 것이다. 

 한편, 요즘 자주 거론되는 바, 금융기업의 자율경쟁 체제 하에서의 자주적 경영의 확립, 그것은 참으로 필요한 것이고, 우리 금융기업들이 시급히 확립해야 할 바람직한 경영 풍토임에는 누구도 토를 달 이유가 없을 것이다. 그러나, 겉으로는 자율 경영을 내세우면서 안으로는 일방적인 강압과 독선으로 자기 권력화하여 내면적으로 철옹성 같은 장기집권 체제 구축을 노리는 비도덕적 최고경영자들의 전횡을 이대로 방치한다면, 역설적이게도, 여태까지 그토록 규탄해 온 관치 ∙ 정치보다도 더욱 은밀하게 기업을 좀먹는, 치명적 병폐에 빠지게 되고 말 것이 아닌가? 본래는 서양의 합리적이고 효율적인 제도가, 국민 의식과 문화가 다르고, 경제 운영 체제가 다른 우리 사회에 들어와서는, 마치 온난 기후 풍토에서 자라는 오렌지 나무를 추운 지방에 옮겨 심으면 탱자 열매를 맺듯이, 엉뚱한 해악으로 나타나고 있는 점을 간과해서는 안될 것이다. 즉, 현 금융산업 사외이사 제도를 포함한 지배구조 제도가 엉뚱하게도 경영을 왜곡하고, 조직을 병들게 하는 독소로 변종 되어 급속히 만연되어 가고 있는 것을 지극히 우려하는 바이다. 

기업의 이해당사자들이 사외이사를 뽑는 제도 확립이 관건

  작년에 금융 당국이 제정한 금융기업 지배구조에 관한 모범 규준의 내용을 살펴 보면, 대체로 지극히 추상적이고 애매모호한 선언적 규정에 그치고 있는 것은 물론이거니와, 규준의 이행을 강제할 뚜렷한 장치도 없어, 별로 실효성이 있어 보이지 않는다. 치자면, 악마의 귀에 경구(警句)를 읽어 주는 격이라고나 할까? 지금 이대로라면, 앞서 예로 든 현실 사례에서 목도하는 바와 같이, 만약에 현임 CEO가 최소한의 선의(善意)를 저버리기라도 한다면, 언제라도 이사회 구성을 자기 권력화 수단으로 삼아, 강압적이고 독단적 행태로 자기 권력을 장기화하는 데 골몰하게 되는 것은 불문가지이며, 당국으로써는 일종의 책임 방기일 뿐이다. 한 마디로, 본래 사외이사 제도에 기대하는 역할을 제대로 수행하게 할 유효한 장치를 마련하지 않고서는 금융기업의 지배구조 개선이라는 염원은 가히 백년하청이라고 할 것이다. 이를 위해서는, 사외이사들의 선임 단계부터, 현임 최고경영층의 영향력을 전적으로 배제하고, 해당 기업의 이해당사자들(stakeholders)이 독립적으로 참여할 수 있도록 하여, 그들의 이해 관계를 성실하게 대표할 수 있는 ‘대리인(代理人)’을 뽑을 수 있도록 하는 제도의 확립이 시급한 과제라고 할 것이다. 

  따라서, 현 우리나라 금융기업 지배구조 제도를 보완, 수정하는 방안으로 우선적으로 제안하고자 하는 것은, 첫째; CEO를 위시한 이사회 구성원들의 선임 절차의 독립성 확립, 둘째; 이사회 구성에 대주주 및 종업원들을 대표하는 사외이사를 참여시키는 것 등 두 가지 방안을 고려해 볼 수 있다는 생각이다. 즉, 우선, CEO 등 이사회 구성원들의 선임 과정을 관장할 기구 구성에서부터, 이를테면, 상임감사를 중심으로 하여 독립적으로 구성하여, 원천적으로 현임 CEO의 독단 및 전횡 가능성을 배제하는 것이다. 그리고, 이해당사자들이 각자 대리인들을 천거하게 한 다음, 이들로 하여금 CEO 등의 후보자들을 선정하게 하는 것이 필요하다. 다른 한편, 이사회를 구성하는 정수(定數)를 대주주 및 종업원들에게 적정하게 배분하도록 규정화하여, 각 이해당사자들을 대표하는 이사들을 기업의 일상 최고 의사결정 과정에 직접 참여하게 하는 것이 필요하다는 생각이다. 예를 들면, 사외이사 선임 정수를 1대 대주주를 대표할 1인, 2대 및 3대 주주를 합하여 1인, 종업원들을 대표할 1인 등 방식으로 배분할 것을 명확하게 규정하고, 이를 철저히 이행하도록 법제화하는 것도 하나의 대안이 될 수 있다고 본다. 

  첫 번째 제안과 관련하여 좀 더 자세히 들여다 보자. 먼저, 관치(官治) ∙ 정치(政治), 이에 따라 생겨난 관(官)피아 정(政)피아의 배척은 마땅히 바로잡아야 할 폐습이자, 우리나라 금융산업의 발전을 가로막아 온 큰 장애 요인을 제거하는 것이라는 점에서 쌍수를 들어 환영할만한 일이다. 그러나, 여기서 우리가 좀더 실제적으로 관찰해 보아야 할 것은, 백 보 양보해서, 관치∙ 정치라면, 그나마 나름대로, 법에 정해진 직, 간접적 감독 권한이라도 있으니 그리 한다 치더라도, 이들의 경영 개입 상황은 바깥으로 다 드러나게 되어 있으니 사회적 견제나 저항이 일어나기가 쉽다는 점도 있다. 그러나, 주주들이 선임하고 고용된 CEO가, 이사회 구성을 자의(恣意)로 농단하면서 다른 이해당사자들의 이익을 침해하거나 정면으로 거스르면서까지 자신의 사익을 추구하는 행태가 만연하고 있다면 이것이 어찌 티끌만큼이라도 용납될 수 있을 법한 일인가 하는 것이다. 직설적으로 말하자면, 사실상 현임 CEO 스스로가 스스로를 선임하게 된다는 우스꽝스러운 상황이 연출되게 되고, 이에 따라 경우에 따라서는 엄청난 악폐들이 저질러지는 것이다. 비유하자면, 악질 상머슴이, 잠시 주인이 잠들어 있는 사이에, 자기와 처지가 별반 다를 바 없는 다른 졸개 머슴들을 완력을 휘둘러 제압 혹은 회유하여, 마치 자기의 졸개인 양 부리며 폭압적 주인 행세를 하는 경우와 크게 다를 바 없는 것 아닌가? 이런 폐단을 불식시키고 CEO의 선임 절차가 공정하게 진행될 수 있도록 하자면 현임 CEO를 다음 CEO 후보자 선임 절차에서 완전히 배제시켜서, 무엇보다 우선하여 공정하고 투명한 선임 절차가 진행되도록 해야 할 것이다. 

  다음으로, 이사회를 구성하는 사외이사 정수(定數)를 각 이해당사자들에게 할당하는 제안은, 각 이해당사자들을 대표하는 사외이사들로 하여금 이사회에 참여하게 함으로써, CEO 등 경영층 선임을 포함한 일상의 기업 최고 의사결정 과정에 공동으로 참여하고, 성과에 대한 책임도 공동으로 지게 함으로써, 이해당사자들 간에 사전 합의의 효과와 사후분쟁 예방의 효과도 기대할 수 있을 것이다. 특히, 종업원들을 대표할 사외이사를 참여시키는 것은, 기업 현장에서 의사결정과 관련한 현실을 늘 접하고 있어서 해당 기업의 현황을 누구보다도 잘 파악할 수 있고, 현실적 대안을 제시할 수 있는 집단이라는 점에서, 효율적으로 운영된다면, 정착시킬 가치가 충분한 제도라고 본다. 물론, 원래부터 이와 유사한 독특한 제도가 정착되어 있는 독일에서도, 많은 순기능을 낳고 있음에도 불구하고, 비판적인 견해가 있기는 하다. 그러나, 우리나라 금융산업의 초기적 현상을 감안해 볼 때에는, 최소한 과도적인 기간 만이라도 이러한 제도를 도입, 철저히 시행하여 현임 경영층의 독단과 자기권력화의 악행을 실질적으로 견제할 수 있는 형태로 이사회가 구성되도록 하는 것이 대안이 될 수도 있다는 생각이다. 다른 한편으로는, 이해당사자들을 대표하는 사외이사들이 직접 최고 의사결정 과정에 참여함으로써, 일상의 주요 의사결정 과정에서 자연스럽게 내부 의사결정의 전 과정 및 내용이 투명하게 다른 이해당사자들에게 공개 또는 전달될 수 있을 것이다.  

당국의 공정한 ‘심판’ 으로써의 철저한 감독이 필수적  

  흔히들, 많은 논자들은, 우리 금융기업들 대부분이 사(私)기업이라는 이유로, 당국이 경영층 선임에 개입하는 것이 부당하다는 점을 강조한다. 그러나, 이러한 사적(私的) 재산권 보장 원리를 금융기업들에 그대로 적용하여 주장하기에는 상당한 무리가 있다는 점을 인식할 필요가 있다고 본다. 선진 금융 사례를 보더라도, 대표적으로 은행을 중심으로 한 금융기업들은, 아무리 사기업 형태로 성립 ∙ 운영된다고 해도, 이들 금융기업들을 자유경쟁으로 방임하는 자세를 취하는 경우는 극히 드물다. 오히려, 이들 금융기업들의 공공성, 국가 거시경제 시스템에서 담당하는 역할, 이에 따른 리스크의 중대성, 최후 대출자로써 국가의 경제적 부담 등을 감안하면 이러한 막중한 역할을 가진 금융기업 경영을 책임질 대리인인 최고경영층에 대해서는, 어떤 형태로든, 적정한 수준의 전문적 경륜을 요구하고, 최소한의 윤리적 자격요건을 정하여, 이들 요건을 충족할 것을 강제하고 감독할 수 있는 제도가 반드시 필요하다. 여태까지, 우리 금융산업과 관련하여 끊임없이 ‘관치’ 시비를 불러온 것은, 말하자면 정부 등 권력 집단들이, 비유하자면, 스포츠 게임에서 ’선수[players]’로써 개입하려고 해 온 것이 문제이지, 공정한 ‘심판[referee]’으로써의 역할 수행은 오히려 더욱 강화할 필요가 있다고 할 것이다. 

  한편, 많은 식자들은, 언필칭, 철저하게 낙후된 우리 금융산업이 정체(停滯) 상태를 탈각하기 위해서는 무엇보다도 관치 ∙ 정치로부터 하루 빨리 벗어나게 해야 한다고 역설하고 있다. 재삼, 백 번 맞는 말이고 온당한 지적임에 누구도 하등 이의가 없을 것이다. 그러나, 현실을 들여다 보면, 그러한 외부적 장애 요인들만 걷어내면 우리 금융산업은 금방이라도 아무런 장애 없이 승승장구할 수 있다고 볼 수 있는가에 대해서는 그리 쉽게 긍정하기 어려울 것이라는 것이 솔직한 생각이다. 강조하려는 것은, 우리나라 금융기업들에 올바른 지배구조가 정착되고, 기대하는 대로 효율적으로 작동하게 하기 위해서는, 관치 ∙ 정치를 걷어냄과 동시에, 더욱 큰 해악 요인인 현임 CEO들의 이사회의 ‘자기 권력화’를 통한 ‘인치(人治)’ 우려를 막아 낼 제도적 장치가 시급히 마련되어야 한다는 것이다. ‘늑대를 피하니 범을 만난다’는 격으로, 비상식(非常識)과 일탈(逸脫)을 일삼는 악덕한 CEO가 있어서, 사외이사를 포함한 이사회 구성을 농단하며 사익을 추구하는 친위 체제 구축에 악용한다면, 이는 분명히 당장 치유하지 않으면 안 될 치명적 병폐임에 틀림없다. 이를 위해서라도, 최소한 우리나라 금융산업의 제반 시스템이 본 궤도에 올라서고 금융기업의 경영 환경에 선(善)순환이 정착되는 시기까지만이라도, 감독 당국은 금융기업의 이사회 구성과 관련하여 ‘구체적, 세부적인’ 모범 지배구조 규준을 마련하여, 이행을 강제할 절차를 법령으로 제도화할 필요가 있다. 그렇게라도 해야, 주주들 ∙ 종업원 ∙ 고객 ∙ 정부 등, 외부의 수 많은 이해당사자들의 기대가 금융기업의 일상 경영에 항시 반영될 수가 있지 않을까 생각한다. 

  사족으로 한 마디 보태자면, 이렇게 공정하고 투명한 제도가 정착되는 과정에서 우리 금융기업들 조직 내에 뿌리깊게 자리잡아 온, 마치 달팽이 껍질과도 같은, 소위 ‘순혈(純血)주의’를 타파하는 길도 생겨나게 될 것이라는 생각이다.