롯데사태와 경영권시장의 육성 > News Insight

 롯데사태는 창업자가 만든 기업이 세대간 승계되면서 일어나는 전형적 상황을 연출하고 있다. 과거 유사한 상황이 수차례 출현한 바 있지만 앞으로도 계속 나타날 수 있으며 그런 상황은 우리 경제 내외 모든 행위자들의 사기와 행동지침에 부정적 영향을 줄 것이라는 이유에서 그 원인과 대책을 생각하자.  

기업을 창업한 자가 자기 기업을 다음 세대의 자손들에게 넘겨주려고 하는 욕심 자체를 막을 수는 없다.  우리 사회 성직자들의 행동을 볼 때 욕심이라고 할 수 있는 자도 거의 없다.  정신적인 업적은 영원하니 사후를 걱정할 필요가 없고 물질적인 업적인 부동산이나 귀금속뿐만 아니라 기업을 자손들에게 넘겨서 앞으로도 영원히 지속될 것을 기대하는 것이 무엇이 잘못이랴.  하지만, 문제는 많은 경우 기업이 창업자의 것이 더 이상 아니기 때문이다. 이들은 우리 사회의 기업이기 때문이다.

공개기업의 의미

기업이 커가려면 지속적인 투자가 필요하다. 투자자금을 금융기관이나 자본시장에서 구하려면 성장의 어느 시점에 기업을 공개하여 우리사주조합과 일반투자자들에게 기업의 주식을 매각하여야 한다.  이 순간부터 기업은 창업자의 기업이 아니라 임직원과 투자자 나아가 본격적인 우리 사회의 기업이라고 할 수 있다.

우리 사회의 기업을 누가 경영할지는 자본주의의 법리에 따라서 결정된다.  창업자는 기업공개를 하면서 자신이 계속 지배주주로 남을 수도 있다.  그런 경우에도 지배주주는 나머지 소수주주들의 동의를 받아야만 중요한 결정을 내릴 수 있다.  창업자에서 몇 세대 더 내려가면 더 이상 지배주주가 없어지게 되며 이런 경우 투자자들이 경영진을 선임하기도 한다.  공개기업의 소수주주는 지배주주의 존재 여부에 따라 그 권한의 범위가 달라진다.

따라서, 창업자는 지배주주로 남기를 원하며 기업공개시 일반투자자들의 권한을 최소화하려고 할 것이다.  그 대표적인 방법이 기업의 수직적 계층화와 순환출자이다.  전자는 공정거래법이 지주회사 요건을 정하여 규율하고 있으며 후자에 대하여는 소급적인 금지가 아닌 앞으로의 금지로 합의한 바 있다.  앞으로 경과기간을 두면서 기존의 순환출자를 수직적 계층화 체제로 바꾸어 나가도록 하여야 할 것이다.   

지배주주의 규율

지배주주의 존재가 기업을 보다 효율적으로 이끌어 나가는데 적합한 지배구조인지 여부에 관한 논의는 학자들간에도 정답이 없는 것이고 그 어느 정치권력도 지금 존재하는 지배주주의 존재를 부인하거나 해체시킬 수 있는 방법이 별로 없다는 면에서 더더욱 별 실익이 없다.  그렇다면 지금 우리 세대에서의 논의는 법과 시장을 통하여 지배주주를 통제, 이들이 기업에 대한 투자자의 이익을 챙기며 나아가 우리 경제의 발전에 이바지하도록 유도하는 방법에 관한 것이어야 한다.  이 부분 소위 진보와 보수 경제학자들간 별로 이견이 없다. 

방안은 늘 간단하다.  기업 내외부에 감시자를 두고 감시자를 포함하여 지배주주와 경영자들의 위법행위를 엄격히 처벌하는 것이다.  감시자가 제대로 기능을 못할 경우에 대비하여 기업내부에 프로그램을 만들어서 감시자에 대한 의존도를 줄이자는 것이 보다 최근의 논의이다.  우리 회사법은 여태까지 외국에서 채택된 모든 제도를 신속하게 받아들였다.  충실의무, 소수주주권, 독립적 사외이사, 감사위원회, 대표소송, 준법통제프로그램, 특수관계인과의 거래, 유가증권 발행인등의 손해배상책임, 과징금, 감사인 처벌강화가 그 예이다.  기재부, 금융위, 증선위, 금감원, 법무부, 검찰, 거래소, 법원  등 제도적인 정비 역시 이루어진지 오래되었다.  동일한 상황이 반복된다는 것은 이들 법과 제도가 충분하지 않다는 것인데, 이들 법과 제도를 보다 조이는 것 이외에 여기서 더 어디로 나아가야 할까?

시장원리의 적용

작년초 정부는 관계부처 합동으로 M&A 활성화대책을 발표하였다.  대책은 활성화의 방법론에 중점을 둔 것이기는 하지만 왜 활성화가 필요한가에 대하여도 논의하고 있다.  기업들이 자율적으로 사업구조를 개편하기 위한 유인을 제공하고 중소/벤처기업에 대한 투자회수를 용이하게 하여 투자를 활성화하자는 것이 그것이다.  여기에 지배주주의 이익과 기업 나아가 사회 전체의 이익간 교집합을 최대화하는 방안으로 M&A활성화를 통한 경영권  시장의 육성을 추가하여 보는 것은 어떠한가?  

기업을 누가 경영하건 기업의 존재가 고용과 혁신의 창출을 위한 중요한 제도임에는 모두가 의견을 같이 한다.  따라서, 기업의 경영자가 지배주주이건, 전문경영인이건, 재무적 또는 전략적 투자자인건, 퇴직 공무원이건 기업의 성과를 최대화하며 국민경제 전체의 발전에 이바지하도록 하여야 한다는 것에도 이견이 없다. 그렇다면 그 방법론의 하나로 이들이 기업의 경영권을 둘러싸고 경쟁하도록 하고 그 경쟁에서 이긴 자에게 경영권을 맡기는 시스템을 시도하여 보자.  즉 M&A를 활성화하여야 하는 이유중 하나로 경영권 시장의 육성이라는 것을 고려하여 보자는 것이다.  그렇기 위하여는 공권력이 공정한 경쟁의 룰을 만들어 주어야 한다.  기업경영정보와 주주에 대한 접근권에 있어서 모든 주주가 동등하여야 한다.  또한 기존 경영진과 기업은 경영권 경쟁시 중립적인 견지를 유지하여야 하며 따라서 보다 엄격한 충실의무를 다하여야 한다.  

구체적으로 현행 회사법상 경영진의 충실의무와 지배구조, 자본시장법상 기업금융이나 기업인수에 대한 규율을 개선할 여지가 많다.  주주들의 권리행사를 보다 용이하게 하기 위하여 주주제안권이나 서면결의, 임원후보추천, 위임장접근, 의결권대리행사유치비용 등과 관련된 제반장애요인을 없애며 경영진의 충실의무를 강화하고 자본시장법상 5%룰도 대폭 완화하여야 한다.  정부의 기업합병시 가격에 대한 규제를 없애며 기관투자자들의 의결권 행사방법에 대한 투명성을 대폭 제고하여야 한다.  이러한 개선책이야말로 장기적으로 지배주주가 경영권을 확보하기 위하여 필요한 주식보유비용을 증가시킬 것이고 따라서 지배주주체제에서 상속이 아닌 경영능력에 기초한 지배주주체제, 전문경영인체제로의 점차적인 이전도 촉진시키는 효과가 있을 것이다.      

보수와 진보

경제현상을 분석하는 시각이 이념적인 영향으로부터 완전히 자유로울 수는 없을 것이다. 그러나 정치가와 행정관료를 포함하여 정책을 논하는 모든 논객은 중립적이며 객관적인 분석을 위하여 최선의 노력을 다할 의무가 있다.  또한 타인의 의견을 이념적인 관점에서 불합리하게 비판하지 않을  의무가 있다.  이제 우리 사회의 대규모기업집단에 대한 분석 역시 각자의 이해관계를 넘어서서 그리고 이념적 틀을 벗어나서 원인과 효과를 분석하여 볼 시점이다.  기존의 지배주주가 행사하던 경영권에 주주의 권리를 강화하면서 시장의 논리를 적용하자는 제안에는 보수와 진보 경제학자간 별로 차이가 없을 듯히다.  법과 제도를 개선하면 인간의 가치와 행동에 변화가 올 것이다.