국내 은행지주 이사회의 집합적 정합성 개선방안 > News Insight

국내 은행지주 이사회의 집합적 정합성을 개선하기 위해서는 완전자회사의 이사회를 사외이사 없이 최소로 운영하고 지주회사와 자회사 이사회의 기존 사외이사 풀(pool)을 통합하는 방안을 고려할 수 있음. 이는 지주회사 집중을 통한 인적 자원의 확보 및 비용 합리화, 지주 중심의 경영 지배구조 정립 등 지주회사의 설립 취지에 부합하는 조치로 판단됨. 당국은 국내 은행지주의 이사회가 선진화될 수 있도록 시장친화적 시각에서 관련 제도를 재검토할 필요가 있음.

► 금융감독원은 23년 12월 은행권 지배구조의 개선을 유도하기 위해 「은행지주 및 은행의 지배구조에 관한 모범 관행(best practice)」을 발표한 바 있음.

 - 사외이사 지원조직 및 체계, CEO 선임 및 경영 승계 절차, 이사회 구성의 집합적 정합성 · 독립성 확보, 이사회와 사외이사에 대한 평가 체계 등 네 부문에서 30개의 핵심 원칙을 제시하고 있음.

► 이 중 지주회사 이사회를 구성하는 사외이사 수를 지금보다 늘리는 방안은 국내금융 부문의 현실을 고려할 때 추가적인 논의가 필요한 것으로 판단됨.

 - 국내 은행지주의 경우 자회사 사외이사 수까지 고려하면 이미 국제적 모범사례 은행그룹보다 더 많은 사외이사를 확보한 상황임.

* 예를 들어 KB금융지주는 지주 사외이사 7명, 12개 자회사 중 사외이사를 보유한 9개 자회사의 사외이사 33명 등으로 CITI 13명, BoA 14명, Wells Fargo 13명에 비해 월등히 많은 사외이사를 보유하고 있음.1)

 - 「금융사 지배구조법 시행령」 제8조 제3항(사외이사의 자격요건)에 따르면 은행지주의 사외이사는 겸직을 제한2)하고 있어 기업이 선호하는 전직 CEO나 사회 명망가 등을 확보하는데 지금도 애로가 많으며, 향후 사외이사 수가 확대되면 역선택(adverse selection)3) 문제가 발생할 수 있음.

 - 은행지주 사외이사의 겸임 제한을 완화하거나 사외이사의 보상수준을 현저히 높이는 방안을 고려할 수 있으나, 이는 입법 취지나 사회적 통념에 비추어 도입하는데 한계가 있음.

► 외부에서 사외이사를 새롭게 영입하기보다 자회사 소속의 기존 사외이사를 활용하여 지주회사 이사회의 집합적 정합성(collective suitability)을4) 제고하는 방안을 고려할 수 있음.

 - 「금융사 지배구조법」 제23조 제1항(완전자회사 등의 특례)에 따라 완전자회사는 사외이사 선임 의무 및 이사회 내 위원회 설치 의무를 면제하고 있음.

  * 그러나 사외이사 선임 의무가 면제되더라도 상법상 3인 이상의 이사 수를 유지(상법 제383조 제1항)해야 하므로 지주회사의 완전자회사는 사외이사가 아닌 이사를 3인 이상 선임하고 이사회를 구성해야 함.

 - 주력 자회사의 사외이사들이 지주회사 이사회에 참가함으로써 단기적으로 자회사의 경영 전반에 걸친 이해도를 높이는 한편, 주요 금융 업권별로 전문성을 확보하게 되어 이사회 운영의 효율성을 제고할 수 있을 것으로 기대됨.

► 완전 자회사의 이사회를 사외이사 없이 최소한으로 운용하고 지주회사와 자회사 이사회의 사외이사 풀을 통합 · 운영한다고 하더라도 지주회사의 소수주주 보호나 자회사 경영진에 대한 통할(govern) 및 자문 기능 등은 문제가 없는 것으로 평가됨.

 - 완전자회사라 할지라도 은행의 경우에는 공공성이 있으므로 사외이사를 두어야 한다는 주장이 있어 왔으나, 공공성의 실체가 명확하지 않음.

 - 특히 다중대표소송제도의5) 도입으로 상장된 은행지주의 소수주주가 완전자회사의 경영진을 상대로 대표소송 등을 청구할 수 있어서, 비록 자회사 이사회가 사외이사 없이 운영된다고 하더라도 지주회사 소수주주의 권리는 보장될 수 있는 장치가 존재함.

- 또한 완전자회사의 이사회가 사외이사 중심으로 구축된 현재에도 자회사 핵심 경영진에 대한 추천은 지주회사 이사회 산하의 소위원회에서 업무를 수행하고 있으며, 자회사 경영진에 대한 자문 기능 또한 사외이사가 없다 하더라도 자문위원회의 활성화를 통해 실현할 수 있을 것으로 기대됨.

► 이러한 조치는 지주회사 집중을 통한 인적 자원의 공유 및 비용 합리화를 실현하고, 지주 중심의 경영 지배구조 확립이라는 금융지주회사의 설립 취지에 부합하는 것으로 평가됨.

► 한편, 국내 은행지주가 지배구조법 제23조의 특례 요건을 활용하지 않는 이유는 지배구조법 시행령 제18조(금융지주회사의 완전자회사 등의 경영 투명성 요건) 각호의 사항을 준수하는 데 어려움이 있기 때문으로 풀이됨.

 - 특히 제2호 가목의 조항은6) 사외이사 선임을 면제하여 주는 대신에 자회사 및 손자회사의 업무 전반에 대한 내부통제 관련 사항을 금융지주회사의 내부통제 기준에 반영하라는 의미로써 실무상 거의 불가능한 수준으로 이해됨.

► 향후 감독 및 정책 당국은 국내 은행지주의 이사회 제도가 선진화될 수 있도록 시장친화적 시각에서 관련 제도를 재검토할 필요가 있음.

 - 특례 요건은 이사회 구성을 면제하는 것이 아니므로 완전자회사에 이사회가 구성된 한, 해당 이사회가 내부통제 기준의 마련 및 내부통제의 최종적인 책임을 부담하는 등 경영 투명성 요건을 완화하는 방안을 고려할 수 있음.

 - 장기적으로 법 개정을 통해 완전자회사의 이사회를 폐지하는 한편, 기존의 임원 회의와 별도로 지주 임원 및 자회사 경영진이 공동으로 참여하는 경영위원회(executive committee)를 완전 자회사에 상설화하고 회의 내용을 문서로 만드는(documentation) 조치가 필요할 것으로 판단됨.<KIF>

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1) 2023년 말 기준으로 해외사례는 금감원 보도자료(2023년 12월)에서 발췌하였음. 미국의 경우 공시자료에 한계가 있어 확인할 수 없으나, 지주회사에만 이사회가 있고 비상장 완전자회사에는 별도의 이사회가 없는 것으로 알려짐

2) 상장·비상장 주식회사뿐만 아니라 예금보험공사, KAMCO 등 상법상 회사로 분류되는 공기업까지 겸직할 수 없음.

3) 정보의 비대칭(information asymmetry)으로 인해 부족한 정보를 가지고 있는 쪽이 불리한 선택을 하게 되는 것을 말하며, 역선택 문제로 인해 사회 전체적으로 경제적 비효율이 발생할 수 있음.

4) 금감원 보도자료(2023년 12월)의 표현으로, 이사회를 구성하는 개별 사외이사의 적합성 여부가 아니라 이사회 그 자체의 역량 수준을 의미한다고 해석할 수 있음. 

5) 상장된 모기업 지분 0.01%를 6개월 이상, 비상장의 경우 기간 제한 없이 1%만 소유하고 있어도 해당 모기업이 지분 50%를 초과 보유한 자회사 이사에 대하여 경영책임을 물을 수 있는 제도로 2020년 도입되었음

6) ‘금융위원회가 정하여 고시하는 사항(지배구조 감독규정 제10조 제2항 각호의 사항)을 금융지주회사의 내부통제 기준에 포함할 것’