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1. 시작하면서

 

문재인 정부 출범 1주년을 즈음해서 언론과 시민단체들은 대선 공약의 이행 정도를 평가했었는데, 이 평가들에서 재벌개혁 부문은 매우 낮은 점수를 받았다. 그러나 집권 1년차에 적폐청산과 한반도를 둘러싼 급박했던 외교적 과제에 정부의 역량이 집중되었을 거라는 이해 하에서, 6월 지방선거 이후에는 본격적인 재벌개혁에 나설 것이라는 기대도 여전했다.

 

정부 역시 이런 평가와 기대를 이해하고 있는 듯 했다. 공정거래위원장을 중심으로 하는 범정부 경제민주화TF를 운영하면서, 9월 정기국회 때 재벌개혁과 관련된 입법 패키지를 준비하고 있으며, 특히 재벌개혁의 핵심적 사항을 담을 수밖에 없는 공정거래법도 전면개편 하겠다고 밝혔다.

 

그러나 최근 공정거래위원회가 공개한 공정거래법 개편안은 공정거래위원회가 스스로 밝힌 내부거래를 통한 사익편취, 지주회사제도의 오남용, 공익법인을 통한 지배력 확대와 같은 문제점들을 해결하기에도 턱없이 부족하다. 더욱이 6월 지방선거 이후에 인터넷전문은행 특례법 제정을 통해 은산분리를 완화하는 방안을 규제 개혁의 우선 과제로 삼아 대통령이 전면에 나서기에 이르렀고, 남북정상회담 마지막 날에 국회가 이법을 통과시켰다. 따라서 문재인 정부가 과연 재벌개혁의 의지가 있는지에 대한 회의와 함께 오히려 노골적인 친재벌 정책으로 방향을 튼 것 아니냐는 우려를 자아내고 있다. 
 지금까지 나타난 문재인 정부의 재벌정책을 평가하는 동시에 재벌개혁의 필요성과 구체적 방안에 대해서도 짚어보고자 한다.

 

2. 재벌이 왜 문제인가?

 

재벌문제는 황제경영과 총수일가의 사익편취라는 기업 거버넌스의 문제, 그리고 경제력집중의 폐해로 대별할 수 있다. 황제경영의 폐해는 무자격한 총수일가의 경영참여나 갑질 문제로 불거지고 있으며, 총수일가의 사익편취는 계열사 간 내부거래나 계열사 간 인수합병 등을 이용해 이뤄지고 있다. 그런데 이런 기업 거버넌스의 문제는 기업집단의 규모와 상관없이 발생한다. 
이에 반해 경제력집중의 폐해는 대규모기업집단에서 발생하는 문제라고 할 수 있다.

 

경제력집중을 달리 표현하자면, 특정인이나 특정 집단이 경제전반의 가용자원 상당부분을 실질적으로 통제함으로써 민주적 통제를 벗어난 경제권력이 된 상황이라고 할 수 있다. 경제력집중의 문제를 가장 먼저 제기한 것은 20세기 초 미국의 ‘진보적 운동(Progressive Movement)’이었는데, 진보적 운동은 경제력집중(보다 엄밀히 표현하자면, 경제력의 존재(existence of economic power))을 한마디로 ‘게이트키퍼(gatekeeper)가 존재하는 상황’이라고 표현했다. 따라서 경제력집중이 해소되지 않으면 다원주의에 기초한 정치적 민주주의도 경제적 시장경제도 작동할 수 없다고 판단했던 것이다. 이런 진보적 운동의 생각은 록펠러의 스탠더드 오일이라는 금권트러스트(Money Trust)의 해체와 루즈벨트의 뉴딜정책을 거쳐 미국 재벌의 해체로 구체화되었다.

 

그런데 진보적 운동이 우려했던 경제력집중의 문제가 오늘날 한국사회에서 극명하게 발생하고 있다. 삼성그룹 미래전략실 사장이었던 장충기의 문자들이 국정농단사건 수사 과정에서 언론을 통해 알려졌는데, 이 들 문자는 삼성재벌이 실제로 우리사회의 경제권력이 되었음을 여실히 보여주고 있다.

경제력집중의 폐해는 민주주의와 시장경제의 형해화(形骸化)라는 근본적인 문제점 외에도 보다 순수한 경제적인 측면에서도 중요하다.


첫째, 경제력집중이 우려되는 기업집단의 도산은 경제위기로 전이되는 이른바 시스템 리스크가 발생할 수 있다는 점이다.


둘째, 경제력집중은 결국 시장의 경쟁을 말살하게 되어 경제와 사회의 혁신과 역동성을 앗아간다는 점이다. 사실 한국 경제가 현재 당면하고 있는 문제의 핵심은 제조업의 위기라고 할 수 있는데, 재벌중심의 제조업체제에서 중간재 부문의 경쟁이 실종됨으로 인해 제조업의 고도화가 단절된 것이 그 위기의 본질이라고 할 수 있다.

 

이런 혁신과 역동성의 상실은 몇몇 재벌의 도산과 경제위기로 이어질 개연성이 높다. 경제위기는 사회 양극화를 심화시키고, 살아남는 재벌 중심으로 경제력집중을 심화시키는 악순환의 시발점이 될 수 있다. 사실 1997년 경제위기의 경험이 이런 추론을 뒷받침하는 실증이라고 할 수 있다. ‘경제력집중 심화→경제위기 발생→사회양극화와 경제력집중의 심화’라는 악순환이 반복되면 한국은 이른바 중남미형 사이클에 빠질 수 있다.

 

3. 문재인 정부의 재벌개혁 정책에 대한 평가

 

문재인 정부의 재벌개혁 정책은 가을 정기국회에서 정부 입법을 통해 그 전모가 들어날 것으로 예상된다. 재벌개혁은 특정 부처에 한정된 문제도 아니며, 어떤 정책조합을 선택하는 것이 가장 효과적이고 수용성을 높이는 것인가라는 관점에서 접근할 필요가 있다. 이런 측면에서 볼 때, 정부가 경제민주화TF를 통해 범부처적 방안을 도출하려는 시도는 긍정적이다. 경제민주화TF에는 공정거래위원장을 비롯해 금융위원회, 법무부, 보건보지부 차관 등이 참여하고 있는 것으로 알려져 있는데, 아직까지는 구체적이고 종합적인 TF의 안을 선보이고 있지는 않다. 그러나 현재까지 드러난 공정거래법 전면 개편안, 금융그룹통합감독 모범규준, 상법개정안, 국민연금 스튜어드십 코드 도입 등을 통해 그 흐름을 어느 정도 예단해 볼 수 있을 둣하다.

 

먼저, 최근에 발표된 공정거래법 전면 개편안은 경쟁법제, 기업집단법제, 절차법제 등 공정거래법 전면개편 특별위원회의 세 가지 논의결과를 담고 있는데, 이 중 재벌개혁과 관련된 논의는 기업집단법제 부분이다. 
한편 재벌정책을 강화한다는 취지로 공정거래위원회에 기업집단국이 작년에 부활했는데, 기업집단국이 그 동안 심혈을 기울여왔던 것은 지주회사의 수익구조 및 출자현황, 2014년 사익편취 규제 도입 이후 내부거래실태 변화, 대기업집단 소속 공익법인 운영실태 등의 실태조사였다. 이 실태조사는 7월초에 공개되었다.

 

그런데 공정거래법 기업집단법제 부분의 개편안은 재벌의 경제력집중이나 사익편취 방지는 고사하고, 공정거래위원회가 실태조사에서 스스로 제기한 문제점들조차 바로 잡기에는 턱 없이 부족하다.

 

첫째, 개편안은 지주회사 제도와 관련해 자·손자회사의 지분율을 상향할 필요성에 공감했으나, 이를 신규 설립·전환 지주회사에만 적용하기로 했다. 이에 반해 공정거래위원회의 실태조사는 지주회사가 손자회사·증손회사 등을 대폭 늘려 지배력을 확대해 온 것으로 확인되었다고 밝혔다. 지주회사 제도 도입 이후에 출자단계 규제를 완화해 준 것이 지주회사체제 재벌의 지배력 확대, 즉 경제력집중의 확대에 결정적인 원인이었음을 실태조사가 사실상 인정하고 있는 것이다. 그럼에도 불구하고 개편안은 출자단계 규제의 개선에 대해서는 전혀 언급도 없고, 대통령 공약 사항이었던 지분율 규제 상향도 사실상 포기한 것이다.

 

그런데 지주회사 규제와 관련해서 가장 중요한 이슈는 지정제도라고 할 수 있다. 즉, 현행 규제는 일정 조건을 만족하는 회사를 강제로 지주회사로 지정하는 것인데, 이에 따라 지주회사 체제인 재벌이라고 해도 평균 약 30%의 계열회사는 지주회사 체제 밖에 위치해 규제 사각지대에 놓이게 된다. 개편안이나 실태조사 모두 이 가장 중요한 쟁점은 외면하고 있다.

한편 지주회사 규제를 살펴보려면, 지주회사 규제와 지주회사 규제를 벗어난 기업집단 간의 비대칭 규제 문제도 당연히 논의해야 한다. 그러나 이런 논의 역시 어디에서도 찾아보기 어렵다. 요약하자며, 개편안에서 논의된 지주회사 개선 방안은 재벌개혁이라는 취지의 근처에도 못 간 매우 실망스러운 안이라고 평가할 수 있다.

 

둘째, 개편안은 사익편취 규제대상을 상장회사도 특수관계인(총수일가)의 직접지분이 20% 이상인 계열사로 확대하고 있다. 그런데 규제대상에 대한 규정은 법 개정 사항이 아니라 시행령 개정 사항이었는데, 이것을 공정거래법 전면 개편안으로 제시한 것 자체가 일종의 코미디이다. 공정거래위원회의 실태조사는 2014년 규제 도입 이후에 직접 지분율을 낮추어 규제를 회피한 사례들을 제시하고 있는데, 개편안이 제언한 기준 하향 역시 같은 방식의 규제 회피를 유인할 개연성이 높다. 또한 해외계열사를 통한 사익편취는 아예 규제 대상에서 제외하고 있다.

 

더욱이 대한항공의 사이버스카이와 유니컨버스에 대한 일감몰아주기에 대해서 서울고등법원이 “부당성이 입증되지 않았다”는 이유로 공정거래위원회에 패소 판결을 내렸는데, 만약에 이 판결이 대법원에서 확정되면 사익편취를 위한 일감몰아주기를 규율하기 위해 도입된 공정거래법 조항이 사문화될 수 있다. 공정거래법 전면개편이라면 이런 가능성을 차단할 수 있는 보다 근본적인 개선안을 제시했어야 함에도 불구하고, 여전히 법안에 “부당한”이라는 용어를 포함하고 있을 뿐 아니라, 불공정거래 규제와 같은 장(章)에 사익편취를 위한 일감몰아주기 조항을 두고 있다. 따라서 개편안을 보면, 공정거래위원회가 과연 일감몰아주기를 통한 사익편취를 방지할 의지가 있는 것인가라는 생각을 아니할 수 없다.

 

셋째, 개편안은 공익법인의 의결권행사를 현행 금융보험사 의결권 제한과 유사한 방식으로 제한하는 방안을 제시했다. 그러나 실태조사에서는 공익법인의 개별 기업집단에 대한 주식 보유 비율에 대한 정보는 공개하지 않은 채, 공익법인을 악용한 계열사 우회지원, 사익편취 규제 회피, 신규 순환출자 금지 규제 회피, 계열사 우회지원 등의 문제점을 지적하고 있다. 그러나 이런 문제점들을 개편안이 어떻게 해소할 수 있는지를 전혀 언급하고 있지 않다.

 

마지막으로, 개편안은 공정거래법 전면개편특위가 제안한 보험금융사 의결권을 5%로 제한하는 방안마저 거부했다. 이는 삼성생명이 삼성전자주식을 과도하게 보유하고 있는 문제점을 정정하지 않겠다는 공정거래위원회의 의도가 오로지 반영된 것일 뿐이다.

 

공정거래법 개편 방향 외에도 정부는 「금융그룹의 감독에 관한 법률(가칭)」 도입과 상법 개정을 통한 집중투표제 등의 도입 등을 추구하고 있으며, 국민연금은 스튜어드십 코드를 일부 도입했다.

「금융그룹의 감독에 관한 법률(가칭)」을 발의하기 이전에 금융위원회는 금융그룹 통합감독 모범규준을 올해 7월부터 시범 운영하고 있다. 모범규준은 금융그룹의 건전성 관리를 강화하기 위해서 자본 적정성, 내부거래 및 위험집중 등 그룹 위험의 유형 및 평가기준을 제시하고자 한다는 점에서 긍정적인 측면이 있다.


 그러나 인터넷전문은행에 대해 은산분리 완화라는 문재인 정부의 최근 정책기조와 「금융그룹의 감독에 관한 법률(가칭)」의 제정을 계기로 오히려 삼성재벌의 염원인 중간금융지주회사 제도의 도입을 추진할 수 있다는 우려도 제기된다. 이스라엘의 경우에서도 알 수 있듯이, 규모가 큰 금융기관과 비금융회사를 동일 기업집단이 지배할 때 사후적 규제가 충분하지 않을 수 있으며, 결국 거대 금산복합 기업집단은 제조업과 금융업 모두에 경쟁력 약화와 시스템 리스크를 야기하기 십상이다.

 

한편 황제경영을 방지하기 위한 목적으로 상법개정안에서 제시된 집중투표제의 실효성은 여전히 의문이다. 포스코는 이미 이런 집중투표제를 도입하고 있으나 독립적인 사외이사 선출에 도움이 되고 있다는 평가를 찾아보기 어렵다. 재벌의 경제력집중이 심각한 현 상황에서 과연 독립적인 사외이사를 선출하고 또 이런 사외이사가 선출된다고 하더라도 총수일가의 사익편취를 방지할 수 있을 지는 의문이다.

 

지난 7월 30일에는 국민연금 기금운용위원회에서 스튜어드십 코드 도입을 의결했다. 그러나 의결권 행사 위임장 대결과 주주제안이라는 적극적 주주권 행사는 기금운용위원회가 의결할 경우에 시행하고, 의결권행사 결정 내용에 대한 공시 내용과 범위는 수탁자책임전문위원회에서 결정하기로 했다. 사실상 알맹이는 다 빠진, 무늬만 남은 스튜어드십 코드가 도입된 것이다. 결국 국민연금운용의 투명성과 독립성 그리고 수탁자의무 준수를 기대하기 어렵게 되었다.

 

4. 재벌개혁을 위한 제언

 

현 상황에서 문재인 정부가 재벌개혁을 추진할 것으로 기대하기는 어려워 보인다. 오히려 재벌들의 염원인 은행업 진출과 의료민영화를 허용하고 투자와 일자리를 늘리는 거래를 할 개연성이 높다. 물론 이런 거래가 한국 경제를 되살리라고 믿는 경제전문가는 거의 없을 것이다. 재벌의 일자리와 투자 약속은 공수표일 가능성이 높고, 정치적 동기에서 하는 투자는 오히려 경제를 더 망치는 부메랑이 될 것이다. 

이런 암울한 전망에도 불구하고, 재벌개혁을 제대로 하기 위해서 무엇이 필요한지를 논의하면서 글을 맺는다. 재벌문제는 황제경영과 총수일가의 사익편취라는 기업 거버넌스의 문제, 그리고 경제력집중의 폐해로 대별할 수 있다고 이미 이야기했다.

 

총수일가의 황제경영이나 사익편취를 방지하기 위해서는 비지배주주의 주주권을 강화해 비지배주주가 직접적으로 총수일가를 견제할 수 있도록 하는 것이 필요해 보인다. 구체적으로 살펴보면, 총수일가의 이사와 임원 임명, 총수와 이들의 보수, 계열사 간의 M&A, 일정규모 이상의 내부거래에 대해 비지배주주의 다수의 동의(MoM : Majority of Minority)를 받도록 조치를 취할 필요가 있다. 이 MoM 규칙은 공정거래법 11조에 신설항(11조의 5)을 삽입하거나, 거래소 상장 규칙에 반영할 수 있다. 인도에서는 일정규모 이상의 내부거래에 대해 상장 규칙으로, 이스라엘에서는 총수일가로서 임원의 보수에 대해 상법에서 MoM 규칙을 두고 있다.

 

재벌의 경제력집중 해소를 위해서는, 계열사(출자계열사)에게서 출자 받은 계열사(피출자 계열사)는 다른 계열사에 출자를 금지(출자를 2층 구조로 제한)하되 100% 출자는 적용 제외하는 출자규제를 도입해 볼만 하다. 이 경우에 지주회사 규제, 순환출자 규제를 별도로 둘 필요도 없고, 따라서 규제 회피도 불가능하고 비대칭 규제 문제도 발생하지 않는다.


한편 출자계열사에게는, 현행 지주회사 규제에서처럼, 부채 비율 규제를 부과할 필요가 있다. 또한 3층 구조를 예외적으로 허용할 경우에, 손자회사(피출자회사의 피출자회사)의 사업 영역을 제한하고 이사의 1/2 이상을 MoM 규칙으로 선출하는 방안도 고려해 볼 수 있을 것이다. 이런 출자규제는 5대(또는 10대) 재벌, 상호출자제한 기업집단, 공시대상 기업집단 순으로 순차적으로 적용함으로써 정책의 수용성을 높일 수 있다.

 

또 주요 금융회사(그룹)와 주요 실물회사(그룹)를 동시에 지배하는 것을 금지하는 구조적 금산분리와 그 외의 복합금융그룹에게는 통합감독 체계를 적용하는 방안이 필요하다. 주요 회사(그룹)에 대한 정의는 이스라엘의 개혁 사례를 참고해 국내 실정에 맞게 조정할 수 있다.

 

마지막으로 공익법인과 금융보험사의 보유 계열사 주식에 대해 의결권을 순차적으로 제한해 3년 안에 예외 없이 전면 금지해야 한다. 또한 자사주를 소각하지 않고 처분할 경우에 신주발행절차를 준용하고, 회사가 분할이나 분할 합병할 경우에 자사주에 분할신주 배정을 금지하는 상법 개정이 필요하다.

 

재벌개혁은 시행령과 지침, 그리고 규정의 개정을 통해서도 어느 정도 성과를 낼 수 있다. 또한 이런 노력과 대통령의 강력한 의지가 확인되면, 재벌들도 미래 예측가능성을 높이는 입법 개혁에 반대하기 어려울 것이다. 의지가 있으면 길을 찾고, 생각이 없으면 핑계를 찾는다. 과연 문재인 정부가 재벌개혁의 길을 찾고 있는지, 개혁하지 않으려는 핑계를 찾고 있는지, 시간이 말해 줄 것이다. <ifs POST>

 

<※ 이글은 『시대』 9월호에 실린 글을 수정 및 보완한 것임을 밝혀둡니다.>  

 

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기사입력 2018-09-30 18:00:00
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