회사법(상법 제3편 회사) 개정안에 대한 의견 > 보고서

1. 정부가 입법예고한 회사법 개정안 내용 가운데 대기업들의 감사위원 겸임 이사 선임에 있어서 지배주주의 의결권을 제한하는 제도의 도입과 집중투표제 및 전자투표제 의무화는 찬성하지만 집행임원제 도입 의무화 및 다중대표소송제 도입 등은 신중을 기해야 한다.

2. 감사위원회 위원인 이사 선임절차를 개선해 자산총액 2조원이상인  대규모 상장법인의 경우 주주총회에서 이사를 선임할 때 감사위원을 겸임하지 않는 이사와 겸임하는 이사 선임 건으로 의안을 분리해 ‘겸임이사’를 선임할 경우 지배주주는 자신이 보유한 주식 가운데 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3 을 초과하는 주식에 대해 의결권을 행사할 수 없도록 한 개정안은 반대할 이유를 찾을 수 없다.
현행 제도는 이사선임에서는 지배주주의 의결권제한이 없고, 다만 이사 가운데 감사위원을 선임할 때 지배주주는 발행주식 총수의 3%(100분의 3)이내에서만 의결권을 행사하도록 규정하고 있다.

3. 또 소수주주의 대표권 확보를 위해 필요한 집중투표제의 경우  원칙적인 제도로 도입하는 것이 바람직하다.  그로 인해 초래될 수 있는 혼란과 부작용은 기존의 정관을 변경해 시차임기제를 도입하면 완화시킬 수 있다.
 또 소수주주의 의결권 행사 활성화를 위해 현재 임의조항으로 돼있는 전자투표제도를 의무적으로 시행토록 강제하는 것도 필요하다.

4. 그러나 개정안에 들어있는 집행임원제 강제 시행은 갑자기 기존의 지배구조를 이사회와 집행임원이라는 이중적 지배구조로 강제 이행함으로써 지배구조 전반에 대한 혼란을 초래하고, 특히 집행임원을 배제한 이사회가 독자적으로 회사경영을 감시하고 감독할 수 있는지가 의문이라는 점에서 개정안에서 제외하는 것이 타당하다.

< 집행임원제도는 현행 회사법에 채택이 가능하도록 돼있지만 실제 채택한 회사는 거의 없다. 집행임원제도는 이사회가 집행임원을 선임하고 일정 범위 내에서 회사업무의 집행을 위임하게 되는데 집행임원은 등기되며 이사와 같은 책임을 진다.이 경우 대표이사제도는 둘 수 없고 대표집행임원이 회사를 대표하여 업무를 집행한다.>

5. 또 모회사의 주주가 자회사 경영진을 상대로 대표소송의 제기가 가능하도록 하는 다중대표소송제도의 도입은 현재 시행중인 대표소송제도가 제대로 작동되지 못하고 있는 상황이어서 이를 활성화 시킬 수 있는 제도를 보완한 다음에 시행해도 늦지 않다.

 대표소송제도는 기업의 경영진이 선량한 관리자의 의무를 제대로 이행하지 않아 회사에 손해를 끼쳤는데도 회사가 책임추궁을 하지 않을 경우 주주들이 회사를 대신해 나서서 경영진을 상대로 손해배상청구소송 등을 제기할 수 있는 제도.

6. 입법 예고된 회사법 개정안에 대한 총평

 기존 대규모기업의 투자활동 저해나 일자리창출에 걸림돌이 된다는 등의 반론이 제기되고 있으나 그 타당성은 크지 않으며 오히려 지배구조개선을 통해 나타나는 기업가치 증대는 가장 큰 혜택이 지배주주에게 돌아가기 때문에 우려할 사안이 아니다.
 다만 회사법 개정을 논의하면서 유의해야 할 과제는 상장기업의 지배구조와 금융기관의 지배구조와 공조되어야 한다는 것이라고 지적하고, 나아가 공기업이나 민영화된 과거 정부투자기업의 지배구조, 그리고 학교법인?의료법인?각종 협회의 지배구조에 관한 우리사회전체의 논의와 균형도 함께 논의 되어야 한다.

1. 정부가 입법예고한 회사법 개정안 내용 가운데 대기업들의 감사위원 겸임 이사 선임에 있어서 지배주주의 의결권을 제한하는 제도의 도입과 집중투표제 및 전자투표제 의무화는 찬성하지만 집행임원제 도입 의무화 및 다중대표소송제 도입 등은 신중을 기해야 한다.

2. 감사위원회 위원인 이사 선임절차를 개선해 자산총액 2조원이상인  대규모 상장법인의 경우 주주총회에서 이사를 선임할 때 감사위원을 겸임하지 않는 이사와 겸임하는 이사 선임 건으로 의안을 분리해 ‘겸임이사’를 선임할 경우 지배주주는 자신이 보유한 주식 가운데 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3 을 초과하는 주식에 대해 의결권을 행사할 수 없도록 한 개정안은 반대할 이유를 찾을 수 없다.
현행 제도는 이사선임에서는 지배주주의 의결권제한이 없고, 다만 이사 가운데 감사위원을 선임할 때 지배주주는 발행주식 총수의 3%(100분의 3)이내에서만 의결권을 행사하도록 규정하고 있다.

3. 또 소수주주의 대표권 확보를 위해 필요한 집중투표제의 경우  원칙적인 제도로 도입하는 것이 바람직하다.  그로 인해 초래될 수 있는 혼란과 부작용은 기존의 정관을 변경해 시차임기제를 도입하면 완화시킬 수 있다.
 또 소수주주의 의결권 행사 활성화를 위해 현재 임의조항으로 돼있는 전자투표제도를 의무적으로 시행토록 강제하는 것도 필요하다.

4. 그러나 개정안에 들어있는 집행임원제 강제 시행은 갑자기 기존의 지배구조를 이사회와 집행임원이라는 이중적 지배구조로 강제 이행함으로써 지배구조 전반에 대한 혼란을 초래하고, 특히 집행임원을 배제한 이사회가 독자적으로 회사경영을 감시하고 감독할 수 있는지가 의문이라는 점에서 개정안에서 제외하는 것이 타당하다.

< 집행임원제도는 현행 회사법에 채택이 가능하도록 돼있지만 실제 채택한 회사는 거의 없다. 집행임원제도는 이사회가 집행임원을 선임하고 일정 범위 내에서 회사업무의 집행을 위임하게 되는데 집행임원은 등기되며 이사와 같은 책임을 진다.이 경우 대표이사제도는 둘 수 없고 대표집행임원이 회사를 대표하여 업무를 집행한다.>

5. 또 모회사의 주주가 자회사 경영진을 상대로 대표소송의 제기가 가능하도록 하는 다중대표소송제도의 도입은 현재 시행중인 대표소송제도가 제대로 작동되지 못하고 있는 상황이어서 이를 활성화 시킬 수 있는 제도를 보완한 다음에 시행해도 늦지 않다.

 대표소송제도는 기업의 경영진이 선량한 관리자의 의무를 제대로 이행하지 않아 회사에 손해를 끼쳤는데도 회사가 책임추궁을 하지 않을 경우 주주들이 회사를 대신해 나서서 경영진을 상대로 손해배상청구소송 등을 제기할 수 있는 제도.

6. 입법 예고된 회사법 개정안에 대한 총평

 기존 대규모기업의 투자활동 저해나 일자리창출에 걸림돌이 된다는 등의 반론이 제기되고 있으나 그 타당성은 크지 않으며 오히려 지배구조개선을 통해 나타나는 기업가치 증대는 가장 큰 혜택이 지배주주에게 돌아가기 때문에 우려할 사안이 아니다.
 다만 회사법 개정을 논의하면서 유의해야 할 과제는 상장기업의 지배구조와 금융기관의 지배구조와 공조되어야 한다는 것이라고 지적하고, 나아가 공기업이나 민영화된 과거 정부투자기업의 지배구조, 그리고 학교법인?의료법인?각종 협회의 지배구조에 관한 우리사회전체의 논의와 균형도 함께 논의 되어야 한다.

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