재벌의 소유지배구조는 기업·국가경쟁력에 독인가, 약인가? -재벌의 소유구조, 그 문제점과 개선방안 > 보고서

“ 재벌 소유지배구조 문제는 이사회 기능 마비가 핵심”

CEO 선임‧해임은 물론 성과평가도 못하는 실정

  의무공개매수 제도 부활로 소수지배구조 완화 바람직

집중투표 및 전자투표 의무화, 연기금의 의결권 행사 강화

다중대표소송제도 도입, 증권집단소송 요건 완화 등 도입을 

1. 재벌소유구조의 문제점은 우선 소수지배구조에 문제가 있다. 기업인수에서 다른 나라는 지분 100%를 인수하는 데 우리나라에서는 부분인수를 한다. 부분인수를 하기 때문에 다단계 출자나 순환출자, 그리고 교차 출자 등의 복잡한 지배구조를 형성하게 된다. 

   이러한 소수지배구조는 수 많은 계열사를 지배가능하게 함으로서 경제력 집중을 강화시키고, 부당내부거래를 가능하게 하며, 높은 내부지분율로 인해 외부주주견제 기능이 부재한 결과를 가져온다. 이는 소액주주들의 의견이 무시되고 피해를 입히는 결과를 초래한다. 뿐만 아니라 부채구조가 심화되는 결과도 가져온다.

2. 이러한 소유구조의 개편 없이 소수지배구조의 문제점을 해소할 수 있는가? 어렵다고 본다. 경제력 집중문제만 해도 그동안 규제가 대폭 완화되는 추세다. 예컨대 지난 2008년에 출자총액제한제도를 폐지했고, 원샷법 등 지주회사에 대한 지속적인 규제완화를 진행했고, 금융보험회사의 의결권을 15%까지 인정했다.

   또 부당내부거래 규제도 느슨하기는 마찬가지이다. 사외이사의 독립성, 특히 재벌기업의 경우 독립성은 결여돼 있다. 감사위원회 위원 일괄선출이나 정관을 통한 집중투표제 배제를 고수하고 있고, 일감몰아주기에 대한 과세 (2011년)와 과징금 (2013년)제도가 도입되었어도 제도를 우회하는 일감몰아주기는 여전히 성행하고 있다.

   외부주주의 견제 부재도 여전한 실정이다. 우선 삼성물산-제일모직 합병 건에서 확인 됐듯 국민연금 등 기관투자가들이 국민정서에 편승하는 ‘묻지 마 찬성’으로 일관하고 있다. 게다가 국익과 재벌일가의 이익을 혼동하는 일부 국민이 상존하고 있고, 경영자들의 충실의무 위반에 대해서도 원고에게 입증책임을 지우고, 다중대표소송도 금지하는 등의 제도적 제약이 아직도 너무 많다.

3. 재벌소유구조 개선방안의 하나로 의무공개매수제도 부활을 제의한다. 우리나라의 경우 1997년 1월 증권거래법 개정을 통해 의무공개매수제도를 도입하였으나, 외환위기 직후 (1998년 2월) 인수합병을 통한 대규모 기업구조조정의 신속한 처리를 위해 폐지한 바 있다.

   따라서 기업을 지배하고자 하는 경우(즉, 본인과 특수 관계인의 지분을 합하여 20% 이상의 주식을 취득하거나 이미 20-50%의 주식을 취득하고 있는 자가 추가로 1% 이상 주식을 취득하고자 하는 경우)에는 잔여주식 전부에 대해 공개매수를 제의해야 하고 (즉, 잔여주주의 매수청구권 인정), 50%+1주 취득 못하면 원상복귀 시켜야 한다. 공개매수가격은 공개매수기간 이전 12개월 동안의 최고 매입가격 이상으로 책정해야 한다. 이로 인한 기대효과는 잔여주주들의 이익을 보호하고 , 부분매수가 아닌 전량매수를 유도함으로서 소수지배구조를 완화하는 부수효과도 거둘 수 있다. 

4. 우리나라 재벌지배구조의 낙후는 세계경제포럼(WEF)의 국제경쟁력지수 추이를 보면 여실히 나타나고 있다. 지난 2007년 국가경쟁력지수는 11위에서 2014년에 26위로 낮아졌지만 같은 기간에 기업윤리는 25위에서 95위로, 기업의 책임은 29위에서 98위로, 회계와 감사는 35위에서 84위로, 이사회는 30위에서 126위로, 소액주주 보호는 31위에서 119위로 낮아졌다. 그나마 투자자 보호는 45위를 그대로 유지했다.

5. 재벌지배구조의 문제점은 한마디로 이사회가 없는 것과 다를 바 없다는 점이다. 이사회가 제대로 작동되지 않는 것이다. 사외이사의 독립성 결여, 최고경영자에 대한 성과평가 및 보상 기능 부재, 기존 최고경영자 교체(재임) 및 새로운 최고경영자 선임 (승계) 기능 부재, 가족 임원에 대한 터무니없는 보수 지급, 그리고 수감 중임에도 불구하고 경영개입, 사면 후 경영복귀 등은 모두 내부견제장치의 미흡에서 나오는 문제들이다.

6. 재벌기업에 대한 외부견제 장치도 작동되지 않는다. 적대적 인수 합병(M&A)이 사실상 전무한 데다 주주행동주의에 있어서도 외국인에 국한되고,‘애국 프레임’으로 진실이 호도되는 것이 현실이다. 집중투표제 배제와 감사위원회 위원의 일괄 선출로 인해 독립적인 사외이사 선임 불가능, 필요 지분 요건과 원고의 입증책임 등으로 주주대표소송 제기가 힘들고 이중(다중)대표소송이 인정되지 않고 있다. 또 법원의 보수적인 판결, 특별사면 남발, 가석방 등 도 문제이다. 더 큰 과제는 임감몰아주기의 과징금이 실효성이 없는 등 행정규율도 작동되지 않고 있다.

7. 지배구조 개선방안으로는 무엇보다도 ‘박근혜대통령의 공약사항 이행’으로 종합할 수 있다. ▲금융보험사 보유 비금융계열사 주식에 대한 의결권 제한 ▲감사위원의 분리 선출, ▲집중투표 및 전자투표 의무화 (일정 상장회사부터 우선 실시), ▲독립성 강화를 전제로 국민연금 등 공적 연기금의 의결권 행사 강화 및 대표소송 제기권 등 주주권 행사, ▲다중대표소송제도 도입, ▲증권집단소송법 상 자격요건 및 허가요건 등 완화, ▲특정경제범죄가중처벌법상 횡령 등에 대한 형량 강화, ▲사면심사위원회 등을 통해 대기업 지배주주 경영자의 중대범죄에 대하여 사면권을 엄격하게 상신하는 것 등이 대표적인 내용이다. 

참고 동영상 : [보수진보 2차 토론회] 재벌소유 지배구조는 기업 국가경쟁력에 독인가 약인가? 

“ 재벌 소유지배구조 문제는 이사회 기능 마비가 핵심”

CEO 선임‧해임은 물론 성과평가도 못하는 실정

  의무공개매수 제도 부활로 소수지배구조 완화 바람직

집중투표 및 전자투표 의무화, 연기금의 의결권 행사 강화

다중대표소송제도 도입, 증권집단소송 요건 완화 등 도입을 

1. 재벌소유구조의 문제점은 우선 소수지배구조에 문제가 있다. 기업인수에서 다른 나라는 지분 100%를 인수하는 데 우리나라에서는 부분인수를 한다. 부분인수를 하기 때문에 다단계 출자나 순환출자, 그리고 교차 출자 등의 복잡한 지배구조를 형성하게 된다. 

   이러한 소수지배구조는 수 많은 계열사를 지배가능하게 함으로서 경제력 집중을 강화시키고, 부당내부거래를 가능하게 하며, 높은 내부지분율로 인해 외부주주견제 기능이 부재한 결과를 가져온다. 이는 소액주주들의 의견이 무시되고 피해를 입히는 결과를 초래한다. 뿐만 아니라 부채구조가 심화되는 결과도 가져온다.

2. 이러한 소유구조의 개편 없이 소수지배구조의 문제점을 해소할 수 있는가? 어렵다고 본다. 경제력 집중문제만 해도 그동안 규제가 대폭 완화되는 추세다. 예컨대 지난 2008년에 출자총액제한제도를 폐지했고, 원샷법 등 지주회사에 대한 지속적인 규제완화를 진행했고, 금융보험회사의 의결권을 15%까지 인정했다.

   또 부당내부거래 규제도 느슨하기는 마찬가지이다. 사외이사의 독립성, 특히 재벌기업의 경우 독립성은 결여돼 있다. 감사위원회 위원 일괄선출이나 정관을 통한 집중투표제 배제를 고수하고 있고, 일감몰아주기에 대한 과세 (2011년)와 과징금 (2013년)제도가 도입되었어도 제도를 우회하는 일감몰아주기는 여전히 성행하고 있다.

   외부주주의 견제 부재도 여전한 실정이다. 우선 삼성물산-제일모직 합병 건에서 확인 됐듯 국민연금 등 기관투자가들이 국민정서에 편승하는 ‘묻지 마 찬성’으로 일관하고 있다. 게다가 국익과 재벌일가의 이익을 혼동하는 일부 국민이 상존하고 있고, 경영자들의 충실의무 위반에 대해서도 원고에게 입증책임을 지우고, 다중대표소송도 금지하는 등의 제도적 제약이 아직도 너무 많다.

3. 재벌소유구조 개선방안의 하나로 의무공개매수제도 부활을 제의한다. 우리나라의 경우 1997년 1월 증권거래법 개정을 통해 의무공개매수제도를 도입하였으나, 외환위기 직후 (1998년 2월) 인수합병을 통한 대규모 기업구조조정의 신속한 처리를 위해 폐지한 바 있다.

   따라서 기업을 지배하고자 하는 경우(즉, 본인과 특수 관계인의 지분을 합하여 20% 이상의 주식을 취득하거나 이미 20-50%의 주식을 취득하고 있는 자가 추가로 1% 이상 주식을 취득하고자 하는 경우)에는 잔여주식 전부에 대해 공개매수를 제의해야 하고 (즉, 잔여주주의 매수청구권 인정), 50%+1주 취득 못하면 원상복귀 시켜야 한다. 공개매수가격은 공개매수기간 이전 12개월 동안의 최고 매입가격 이상으로 책정해야 한다. 이로 인한 기대효과는 잔여주주들의 이익을 보호하고 , 부분매수가 아닌 전량매수를 유도함으로서 소수지배구조를 완화하는 부수효과도 거둘 수 있다. 

4. 우리나라 재벌지배구조의 낙후는 세계경제포럼(WEF)의 국제경쟁력지수 추이를 보면 여실히 나타나고 있다. 지난 2007년 국가경쟁력지수는 11위에서 2014년에 26위로 낮아졌지만 같은 기간에 기업윤리는 25위에서 95위로, 기업의 책임은 29위에서 98위로, 회계와 감사는 35위에서 84위로, 이사회는 30위에서 126위로, 소액주주 보호는 31위에서 119위로 낮아졌다. 그나마 투자자 보호는 45위를 그대로 유지했다.

5. 재벌지배구조의 문제점은 한마디로 이사회가 없는 것과 다를 바 없다는 점이다. 이사회가 제대로 작동되지 않는 것이다. 사외이사의 독립성 결여, 최고경영자에 대한 성과평가 및 보상 기능 부재, 기존 최고경영자 교체(재임) 및 새로운 최고경영자 선임 (승계) 기능 부재, 가족 임원에 대한 터무니없는 보수 지급, 그리고 수감 중임에도 불구하고 경영개입, 사면 후 경영복귀 등은 모두 내부견제장치의 미흡에서 나오는 문제들이다.

6. 재벌기업에 대한 외부견제 장치도 작동되지 않는다. 적대적 인수 합병(M&A)이 사실상 전무한 데다 주주행동주의에 있어서도 외국인에 국한되고,‘애국 프레임’으로 진실이 호도되는 것이 현실이다. 집중투표제 배제와 감사위원회 위원의 일괄 선출로 인해 독립적인 사외이사 선임 불가능, 필요 지분 요건과 원고의 입증책임 등으로 주주대표소송 제기가 힘들고 이중(다중)대표소송이 인정되지 않고 있다. 또 법원의 보수적인 판결, 특별사면 남발, 가석방 등 도 문제이다. 더 큰 과제는 임감몰아주기의 과징금이 실효성이 없는 등 행정규율도 작동되지 않고 있다.

7. 지배구조 개선방안으로는 무엇보다도 ‘박근혜대통령의 공약사항 이행’으로 종합할 수 있다. ▲금융보험사 보유 비금융계열사 주식에 대한 의결권 제한 ▲감사위원의 분리 선출, ▲집중투표 및 전자투표 의무화 (일정 상장회사부터 우선 실시), ▲독립성 강화를 전제로 국민연금 등 공적 연기금의 의결권 행사 강화 및 대표소송 제기권 등 주주권 행사, ▲다중대표소송제도 도입, ▲증권집단소송법 상 자격요건 및 허가요건 등 완화, ▲특정경제범죄가중처벌법상 횡령 등에 대한 형량 강화, ▲사면심사위원회 등을 통해 대기업 지배주주 경영자의 중대범죄에 대하여 사면권을 엄격하게 상신하는 것 등이 대표적인 내용이다. 

참고 동영상 : [보수진보 2차 토론회] 재벌소유 지배구조는 기업 국가경쟁력에 독인가 약인가?