감사위원 분리선출 제도 도입의 효과와분리선출 감사위원 추천 대상회사 분석 > 보고서

개별 3% 방식 채택으로 대주주의 의결권 제한 효과가 제한적

하지만, 일괄선출에 비해서는 외부주주의 감사위원 선임가능성 크게 높여

분리선출 효과를 더욱 제한하는 정관개정에 유의해야

국민연금 등 기관투자자들, 올해 감사위원 분리선출 적극 시도해야

1. 경제개혁연구소는 1월27일 경제개혁리포트 2021-02호 「감사위원 분리선출 제도 도입의 효과와 분리선출 감사위원 추천 대상회사 분석」을 발표했다. 이 보고서는 상법의 개정에 따라 도입된 감사위원 분리선출 제도가 대주주의결권 제한에 미치는 효과를 살펴보고 기업집단에 속한 회사 중 주주제안을 통해 독립적인 감사위원의 선임을 시도할 만한 회사들을 분석하였다.

2. 주요 내용은 다음과 같다.

① 12월말 결산 상장회사 중 감사위원회가 설치된 회사는 627개 회사가 있으며 이들 회사 중 509개 회사가 감사위원을 일괄선출 하는 경우 최대주주 및 특수관계인이 30% 이상의 의결권을 행사할 수 있어 대부분의 회사가 최대주주의 의사에 따른 감사위원 선임이 가능했다.

하지만 개별 3% 방식으로 대주주의 의결권이 제한될 경우 30% 이상의 의결권을 행사할 수 있는 회사는 87개 회사로 감소해 외부주주에 의한 감사위원 선임 가능성이 높아진다.

물론 합산 3% 방식으로 대주주의 의결권이 제한되는 경우에 비하면 의결권 제한 효과가 제한적이다. 이 경우 전체 627개 회사 중 576개 회사가 최대주주 및 특수관계인의 의결권이 10% 미만으로 감소했을 것이다.

② 627개 회사 중 기업집단에 속한 회사는 209개사로 전체 감사위원회 설치회사의 1/3에 해당하며 이들 회사 중 5% 이상의 지분을 보유한 외부주주가 있는 회사는 147개 회사다. 147개 회사 중 감사위원 분리선임 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권이 20% 미만으로 줄어드는 회사는 113개 회사이다. 이들 중 경영진이 배임, 횡령 등으로 유죄판결을 받았음에도 경영에 직‧간접으로 영향력을 행사하는 회사, 지주회사에 상표권 사용료를 과다 지급하여 기업가치가 훼손됨에도 감사위원의 역할이 없는 회사, 기타 일감 몰아주기 등으로 부적절한 거래가 논란이 된 회사에 대해 의결권 제한 효과를 보다 심층적으로 분석, 제시하였다.

③ 대주주의 의결권이 제한되더라도 외부주주에 의한 감사위원 선출 가능성은 높지 않다. 상법은 최소 1인의 감사위원을 분리선출 하도록 하고 있으므로 대다수의 회사들은 법상 최소요건인 1인의 감사위원만을 분리 선출하는 정관개정안을 제안해 올해 주주총회에서 이를 통과시킬 것이기 때문이다.

더 나아가 올해 주주총회 때에 임기가 만료하는 감사위원이 없어 올해 분리 선출되는 감사위원을 선출할 의무가 없는 회사들은 현재의 이사 수를 이사 수 상한으로 설정하는 정관개정안을 주주총회에 통과시키려고 할 수도 있다. 이 경우에는 외부주주조차 분리 선출이 되는 감사위원을 추천할 수 없기 때문이다.

한편, 올해 주주총회에서 회사들이 내부 추천한 감사위원 후보를 선제적으로 분리 선출할 수 있다. 이렇게 되면 외부주주는 해당 감사위원의 임기가 만료되는 향후 3년간 분리 선출되는 감사위원을 추천할 수 없게 된다. 따라서 외부주주들은 이번 주주총회에 분리 선출되는 감사위원 후보를 적극 추천할 필요가 있다. 중장기적으로는 대주주 의결권 제한의 효과를 줄이기 위해 최대주주와 특수관계인이 지분을 분산해서 보유할 가능성도 있다.

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개별 3% 방식 채택으로 대주주의 의결권 제한 효과가 제한적

하지만, 일괄선출에 비해서는 외부주주의 감사위원 선임가능성 크게 높여

분리선출 효과를 더욱 제한하는 정관개정에 유의해야

국민연금 등 기관투자자들, 올해 감사위원 분리선출 적극 시도해야

1. 경제개혁연구소는 1월27일 경제개혁리포트 2021-02호 「감사위원 분리선출 제도 도입의 효과와 분리선출 감사위원 추천 대상회사 분석」을 발표했다. 이 보고서는 상법의 개정에 따라 도입된 감사위원 분리선출 제도가 대주주의결권 제한에 미치는 효과를 살펴보고 기업집단에 속한 회사 중 주주제안을 통해 독립적인 감사위원의 선임을 시도할 만한 회사들을 분석하였다.

2. 주요 내용은 다음과 같다.

① 12월말 결산 상장회사 중 감사위원회가 설치된 회사는 627개 회사가 있으며 이들 회사 중 509개 회사가 감사위원을 일괄선출 하는 경우 최대주주 및 특수관계인이 30% 이상의 의결권을 행사할 수 있어 대부분의 회사가 최대주주의 의사에 따른 감사위원 선임이 가능했다.

하지만 개별 3% 방식으로 대주주의 의결권이 제한될 경우 30% 이상의 의결권을 행사할 수 있는 회사는 87개 회사로 감소해 외부주주에 의한 감사위원 선임 가능성이 높아진다.

물론 합산 3% 방식으로 대주주의 의결권이 제한되는 경우에 비하면 의결권 제한 효과가 제한적이다. 이 경우 전체 627개 회사 중 576개 회사가 최대주주 및 특수관계인의 의결권이 10% 미만으로 감소했을 것이다.

② 627개 회사 중 기업집단에 속한 회사는 209개사로 전체 감사위원회 설치회사의 1/3에 해당하며 이들 회사 중 5% 이상의 지분을 보유한 외부주주가 있는 회사는 147개 회사다. 147개 회사 중 감사위원 분리선임 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권이 20% 미만으로 줄어드는 회사는 113개 회사이다. 이들 중 경영진이 배임, 횡령 등으로 유죄판결을 받았음에도 경영에 직‧간접으로 영향력을 행사하는 회사, 지주회사에 상표권 사용료를 과다 지급하여 기업가치가 훼손됨에도 감사위원의 역할이 없는 회사, 기타 일감 몰아주기 등으로 부적절한 거래가 논란이 된 회사에 대해 의결권 제한 효과를 보다 심층적으로 분석, 제시하였다.

③ 대주주의 의결권이 제한되더라도 외부주주에 의한 감사위원 선출 가능성은 높지 않다. 상법은 최소 1인의 감사위원을 분리선출 하도록 하고 있으므로 대다수의 회사들은 법상 최소요건인 1인의 감사위원만을 분리 선출하는 정관개정안을 제안해 올해 주주총회에서 이를 통과시킬 것이기 때문이다.

더 나아가 올해 주주총회 때에 임기가 만료하는 감사위원이 없어 올해 분리 선출되는 감사위원을 선출할 의무가 없는 회사들은 현재의 이사 수를 이사 수 상한으로 설정하는 정관개정안을 주주총회에 통과시키려고 할 수도 있다. 이 경우에는 외부주주조차 분리 선출이 되는 감사위원을 추천할 수 없기 때문이다.

한편, 올해 주주총회에서 회사들이 내부 추천한 감사위원 후보를 선제적으로 분리 선출할 수 있다. 이렇게 되면 외부주주는 해당 감사위원의 임기가 만료되는 향후 3년간 분리 선출되는 감사위원을 추천할 수 없게 된다. 따라서 외부주주들은 이번 주주총회에 분리 선출되는 감사위원 후보를 적극 추천할 필요가 있다. 중장기적으로는 대주주 의결권 제한의 효과를 줄이기 위해 최대주주와 특수관계인이 지분을 분산해서 보유할 가능성도 있다.

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